Mikä on apportti?

Apportti viittaa muuhun kuin rahalliseen omaisuuteen, joka sijoitetaan osakeyhtiöön. Tämä omaisuus voi olla esimerkiksi kiinteistö, yrityksen toiminnassa tarvittava laite, arvopaperi tai immateriaalioikeus.

Apportti voidaan sijoittaa osakeyhtiöön esimerkiksi yhtiön perustamisen yhteydessä tai myöhemmässä vaiheessa maksullisen osakeannin kautta. Vastineeksi apportista sijoittaja saa osakkeita yhtiöstä.

Tässä artikkelissa käsittelemme, millaisissa tilanteissa apporttia voi hyödyntää, mitä sääntöjä sen käyttöön liittyy sekä apportin käsittelyä verotuksessa ja kirjanpidossa.

Osakeyhtiölain määräykset apportista

Apporttia koskevat säännökset löytyvät osakeyhtiölaista, jossa käytetään termiä apporttiomaisuus. Lain mukaan apporttiomaisuudeksi katsotaan omaisuus, joka sijoitetaan yhtiöön kokonaan tai osittain muuna kuin rahana.

Apporttiomaisuuden tulee luovutushetkellä omata vähintään sijoitusta vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Laki ei tarkasti määrittele, mitä omaisuutta voidaan luovuttaa apporttina, mutta sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen on suljettu tämän ulkopuolelle. Näin ollen apporttina voidaan käyttää lähes mitä tahansa omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa.

Apporttia hyödynnetään usein yhtiötä perustettaessa, maksullisessa osakeannissa, yritysmuodon muutoksissa tai osakepääomaa korotettaessa. Myös optio-oikeuksien merkinnässä apportti voi tulla kyseeseen.

Apportin käyttöön liittyvät selvitykset

Jos osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttina, tämä on kirjattava osakeantipäätökseen, joka toimitetaan kaupparekisteriin. Osakeantipäätöksessä on esitettävä apporttiselvitys, jossa eritellään apporttiomaisuus, sillä suoritettava maksu sekä omaisuuden arvonmääritykseen liittyvät tekijät ja menetelmät.

Rekisteri-ilmoituksen liitteeksi vaaditaan myös tilintarkastajan lausunto apporttiselvityksestä. Lausunnossa arvioidaan, onko omaisuudella vähintään sijoituksen arvoinen taloudellinen merkitys yhtiölle. Tämä velvoite koskee kaikkia yhtiöitä riippumatta niiden koosta tai tilintarkastusvelvollisuudesta.

Lain mukaan apportin sääntelyä ei voi kiertää sopimusteitse. Esimerkiksi tilanne, jossa merkintähinta maksetaan rahana mutta varat käytetään tietyn omaisuuden hankintaan, katsotaan jälkiapportiksi ja kuuluu lain soveltamisalaan.

Apportin käyttö perustamisessa ja osakeanneissa

Osakeyhtiötä perustettaessa laaditaan kirjallinen perustamissopimus, jonka osakkeenomistajat allekirjoittavat. Sopimuksessa määritellään osakkeiden merkintähinnat, jotka voidaan maksaa rahana, apporttina tai näiden yhdistelmänä.

Apportin arvon on oltava vähintään vastaava kuin rahasijoituksen arvo. Jos esimerkiksi osakkeen merkintähinta on 100 000 euroa, apporttina luovutettavan omaisuuden tulee olla arvoltaan vähintään sama. Luovutushetkellä määritetty arvo on ratkaiseva, eikä omaisuuden myöhempi arvonmuutos vaikuta arviointiin.

Jos myöhemmin havaitaan, että apportin arvo ei ole vastannut rahasijoitusta, voivat yhtiön johto ja tilintarkastaja joutua vahingonkorvausvastuuseen. Arvon selvittäminen on apportin tehneen sijoittajan vastuulla.

Apportti kirjanpidossa ja verotuksessa

Kirjanpidossa apportti kirjataan yleensä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Apportin arvo voidaan kirjata enintään käypänä arvona. Verotuksessa apporttisijoituksia käsitellään omaisuuden vaihtona, jossa luovuttaja antaa omaisuutta osakkeita vastaan.

Luovutushintana pidetään apportin käypää arvoa. Osakkaan henkilökohtaisessa verotuksessa apportilla hankittujen osakkeiden hankintamenoksi katsotaan tämä arvo. Jos apportti käsittää kiinteistön, yhtiölle syntyy velvollisuus maksaa varainsiirtovero omaisuuden käyvästä arvosta.

Joissain yritysjärjestelyissä apporttisijoitukset voivat olla vapaita varainsiirtoverosta, mikäli apporttina käytetään muuta omaisuutta kuin kiinteistöä tai arvopapereita.

Maksuton lakineuvonta

Haluamme, että jokaisella yrittäjällä on mahdollisuus hoitaa juridiset asiat asiantuntevissa käsissä. Siksi olemme päättäneet tarjota tämän arvokkaan palvelun täysin maksutta – haluamme tehdä suomalaisesta yrittäjyydestä entistäkin sujuvampaa!